故事发生在北平,其中京剧名伶秋海棠(由吕玉堃饰演)爱上了袁宝藩(由仇铨饰演)所迫嫁给的姨太太罗湘绮(由李丽华饰演)。季兆雄,袁的副官,发现了他们的感情关系,试图敲诈而未遂,于是向袁告发。季兆雄在秋海棠的脸上刻下了一个大十字,毁掉了她的容颜。为了躲避耻笑,秋海棠遵循着女儿梅宝(同样由李丽华饰演)隐居在一个偏僻的山村。十多年后,因为黄河的洪水,秋海棠和梅宝奔波流浪到上海。秋海棠为了生活只能在舞台上扮演龙套角色,而梅宝却隐瞒了自己的身份去酒楼卖唱。罗湘绮也迁居到上海,偶然间见到梅宝和湘绮重新团聚。秋海棠听到这个消息后感到很高兴,但他认为由于他的残疾和长期的病痛,可能会拖累他的爱人和女儿的前程,因此决定自杀。