故事发生在北平，其中京剧名伶秋海棠（由吕玉堃饰演）爱上了袁宝藩（由仇铨饰演）所迫嫁给的姨太太罗湘绮（由李丽华饰演）。季兆雄，袁的副官，发现了他们的感情关系，试图敲诈而未遂，于是向袁告发。季兆雄在秋海棠的脸上刻下了一个大十字，毁掉了她的容颜。为了躲避耻笑，秋海棠遵循着女儿梅宝（同样由李丽华饰演）隐居在一个偏僻的山村。十多年后，因为黄河的洪水，秋海棠和梅宝奔波流浪到上海。秋海棠为了生活只能在舞台上扮演龙套角色，而梅宝却隐瞒了自己的身份去酒楼卖唱。罗湘绮也迁居到上海，偶然间见到梅宝和湘绮重新团聚。秋海棠听到这个消息后感到很高兴，但他认为由于他的残疾和长期的病痛，可能会拖累他的爱人和女儿的前程，因此决定自杀。