刘永（化名志刚）和李修贤（化名志强）一直生活在贫民区，他们的母亲南红曾做过苦工，志刚在帮人擦皮鞋换取微薄收入的同时，不辞辛苦地供养志强读书。两兄弟长大后，志强考入军校，而志刚则被黑社会头目谷峰的门下收留，成为谷峰犯罪行为的走狗。志刚不仅得罪了谷峰的对头约翰逊，还成为约翰逊追杀的目标。有一次，志刚被约翰逊的手下伏击，幸得交际花周丽娟相救，两人后来开始了同居生活。志强毕业后被派去肃清黑社会势力，劝说志刚自首，但志刚拒绝了。志强决定按照职责行事。周丽娟被约翰逊陷害而死，志刚誓言要报仇，而志强则派兵追捕志刚。结局如何，就请看《.......》了。