在暴风雨交加的黑夜里，邦妮（艾米丽·哈恩配音）和她的母亲在漫长的公路上行驶着。邦妮心爱的玩具牛仔胡迪（汤姆·汉克斯配音）、巴斯光年（蒂姆·艾伦配音）、杰西（琼·库萨克配音）等一众玩具坐在后备箱里，看着恐怖电影打发时间。突然汽车爆胎，他们母女俩只能停在名为“好梦”（SleepWell）的汽车旅馆里等待第二天的救援车。深夜，玩具们一个接一个地出门探险，当他们再次聚集在一起时，发现蛋头先生失踪了。胡迪等玩具们分头寻找伙伴，却一个个离奇失踪。情节开始变得像恐怖电影一样，杰西忍不住背负起营救伙伴的重任，然而她却有幽闭恐惧症......